합병동기 동기이론 법적의의분류 시장지배력 효율성동기 경영자주의 경영합리화 경영전략 재무효과 경영다각화

1) M&A의 동기

M&A의 동기

영업 시너지 효과

-	규모의 경제 (마켓팅, 인사, 생산 등)

-	시장거래의 거래비용 감소

-	정보소통의 원활화

-	관련기능의 상호 보완 효과

재무적 시너지 효과

-	잉여현금흐름 ( 내부자본시장의 원활화)

-	채무부담능력 및 차입능력 증가

-	자금조달상의 규모의 경제

-	증권시장의 유동성 증대

분산투자 효과

-	경영자 종업원 및 대주주의 위험감소

	경영능률증대

경영환경 변화에의 전략적 적응

-	마케팅 믹스의 변경

-	경영. 기술의 상호 이전

-	새로운 경영 기술 능력의 취득

세금효과

-	계열기업간의 배당에의 세금회피

-	누적 이월 결손금의 활용

2) M&A의 동기 이론

M&A란 기업들이 추구하고자 하는 다양한 동기에 의해 이루어지는데, M&A의 동기론을 크게 대별해 보면 시장지배력(market power) 이론, 경영자 주의(managerialsm) 이론 등으로 나누어 볼 수 있다.

시장지배력 (market power) 이론

영업간의 M&A는 자본의 집중과 결합을 통해서 시장지배력을 증대시킴으로써 시장에서 경쟁기업과의 경쟁을 제한시키거나 독점적 이윤을 확보하고자 하는데 용이하게 한다.

그러나 이것은 기업측면에서는 시장지배력의 증대를 통한 이득의 향상이 이루어지지만 국가경제 측면에서는 불공정한 산업의 집중이라는 폐해를 초래할 수도 있다

효율성 동기 (Efficiency) 이론

M&A를 통하여 비효율적 경영기업에 대해 합리적인 경영기법을 통해 생산성 향상, 무능력한 경영진의 교체, 영업활동상의 (Operation Synergy)의 제고, 기업의 재무적 상태의 Financial Synergy 효과, 경영 전략적 효과 및 기타 기업의 위험분산 등을 이룩할 수 있다.

이러한 동기는 주로 복합적 합병을 통해 인수하고자 하는 기업을 경영의 효율성대상으로 삼게 되는 것이다.

경영자 주의 이론

기업의 M&A는 그 기업의 경영자가 주주의 목표와 주주의 목표와 이익을 위해서가 아닌 경영자 자신의 목표인 경영자적 동기(managerial motive)에 의해서 일어나게 된다는 것이다. 즉, 기업의 소유와 경영이 분리된 경우 주주의 목표가 이윤의 극대화인 반면 경영자는 매출의 극대화와 외적인 성장에 더욱 큰 관심을 보이게 될 때 M&A가 일어나게 될 수 있는 것이다. 결국 기업은 기업가치 극대화를 추구하는 경제주체(going concern) 로서 M&A가 경제적 타당성이 있을 때만 M&A에 응하게 된다.

그러므로 M&A를 통해 변하게 되는 현금흐름 즉, 매출액, 비용, 세금, 투자액에 영향을 주는 순효과(純效果)가 긍정적인 결과가 예상되어야 본격적인 추진이 있게 되며 이를 구체적으로 정리해 보면 다음과 같다.

M&A의 동기에 관한 위의 설명은 각 기업의 특수상황에서는 다르게 나타날 수도 있다. 흔히들 M&A의 형태에 따른 분류에 의해 M&A가 일어날때의 결합상태인 수평적M&A, 수직적M&A, 혼합적M&A, 및 투자론적 M&A 등으로 나누어서 그 동기를 분석해보면 보다 쉽게 이해할 수 있다.

3) M&A의 법적 의의

개념 : 회사의 경영권 지배권의 취득 행위
지배권 : 의사결정 및 이익향유의 권능

4) M&A의 분류

	목적별 : 수평적, 수직적, 복합적 기업합병

	형태별 : 합병. 주식양수. 영업(자산)양수

	성격별 : 우호적,적대적

	대상기업 : 상장법인. 비상장법인

	국내, 국외

	M&A의 형태에 따른 동기분류

M&A 목적적 분류에 따른 동기

경영합리화 (Operation Synergy)

-	영업통합으로 규모의 경제

-	투자 소액의 감소

-	경영능률의 차이

경영전략

-	빠른 성장 전략

-	상품의 Portfolio 재구성

-	자원의 보완적 이용

재무효과와 경영 다각화 (Financial Synergy)

-	재무적 규모의 경제

-	위험분산

-	차입능력증대

-	세제상의 혜택

-	재무구조 개선

시장지배력 증대 (market power)

-	경쟁제한, 시장에서의 지배력 증대

M&A의 형태

다양한 동기의 M&A는 실제 발생될 때 여러 가지 형태로 변형되어 거래가 이루어지게 된다. 또한 거래당사자가 기업만이 아니고 기업내의 경영 투자은행 및 기타의 일반 전문 투자자 등도 M&A 거래에 참가할 수 있고 이에 따른 가장 보편적인 M&A의 유형은 다음과 같다.

거래형태의 의한 분류

M&A 합병 - 흡수합병 (Merger)
신설합병 (Consolidation)
인수(Acquisition)
주식취득 - 대주주 주식지분의 취득, 주식시장에서의 취득
공개매수(Tender offer) 등
자산취득
영업취득
구조재편성 (Restructuring)
매각처분 (Divestiture)
LBO (Leveraged Buyout)

합병

합병이란 기업의 외적성장 (External growth)에 있어서 가장 전형적인 수단으로 서로 독립된 2 개 이상의 기업이 완전히 일체화되어 새로운 법인체가 형성되는 것이다.

a) 흡수합병
2개 이상의 합병기업중 1개 기업만이 합병후에 법률적으로 존속되는 형태임

b) 신설합병
2개 이상의 기업이 모두 해산, 소멸되고 새로운 형태의 기업이 해산된 기업의 법률적 지위 (legal status)를 승계함.

인수 (Acquisition)

a) 주식취득
인수기업이 피인수기업의 주식을 취득하지만 흡수합병하지는 않고 피인수기업을 지배하는 경우로 그 방법으로는 대주주 주식지분의 취득, 주식시장에서의 취득 및 공개매수(Tender offer)등이 있다.

b) 자산취득
인수기업이 피인수기업의 자산의 일부 또는 전부를 취득하는 것으로 피인수기업은 존속하게 되는 상태임.

c) 영업인수
인수 기업이 피인수기업의 영업의 일부 혹은 전부를 취득하는 것으로 영업활동을 위해서 기능 및 재산상의 일체 (고정자산, 영업활동에 관계된 제반관리, 의무 경영조직)를 승계한다.

구조 재편성(Restructuring)

기업이 경영의 효율을 증대시키기 위해서 혹은 외부투자가들로부터 인수 공격을 피하기 위해서 기업의 영업활동 또는 재무구조를 변경시키는 것을 의미한다.

a) 매각처분
어떤 기업의 생산시설중 일부공정, 또는 사업부문 혹은 자산의 일부 등을 매각하는 것을 의미한다.

ㄱ	Self-Off(자산 일부매각) : 기업자산 일부를 타기업, 외부투자자, 경영진의 일부에게 분할 매각하는 형태.

ㄴ	Spin-Offs(기업분가) : 계열관계의 지주기업, 종속기업 관계를 대등한 관계의 별도 법인으로 독립시키는 형태.

ㄷ	Spilt-Offs(주주분할) : 일부 주주들이 소유하고 있는 지주회사 (Holding Company)의 주식을 지주회사에 주고 그 대가로 지주회사에 종속되어 있는 종속회사 (Subsidiary)의 주식을 받음으로써 주주집단을 분할하는 형태임.

ㄹ	Swap(자산분할) : 일부 주주들이 소유하고 있는 주식을 기업측에 되돌려 주고 그 대가로 그 기업의 일부자산을 받는 형태임

ㅁ	Split-ups (지주회사의 분할) : 주주들이 지주회사의 주식을 100% 소유하고 있는 경우 일부 주주에게는 한 종속회사의 주식 100%를 주고 다른 주주에게는 또다른 종속회사의 주식 100%를 줌으로써 지주회사는 서로 달리 분할되게 되는 형태임.

b) L B O (Leveraged Buyout)

부채에 의한 기업인수란 뜻으로 해석되는 것으로 인수자가 인수대상기업의 자산을 담보로 자금을 차입하여 대상기업을 인수한 후 그 기업의 이익금이나 자산의 매각대금으로 차입금을 상환해나가는 기업인수 방법인 것이다. 이때 보통 총인수 자금의 70%-90%까지도 차입을 통해 이루어지기 전에 인수기업은 쉽게 M&A를 할 수 있으며 이는 미국의 M&A 시장을 크게 활성화시킨 요인이었다.

거래 당사자간의 거래성격에 의한 분류

	우호적 M&A 인수기업의 인수활동이 피인수기업의 경영진의 동의하에 진행되어 쌍방의 협상에서 인수조건등 이 결정될 때의 M&A를 말한다.

적대적 M&A
인수기업이 피인수기업의 경영진 동의 없이 강압적 수단에 의해 피인수기업을 인수, 합병하는 것을 의미.

위임장 대결(Proxy Fight)
어떤 특정기업을 인수하고자 하는 측이 대상기업의 일부 주식만을 확보한 후 기존의 주주들로 의결권을 위임받아 주주총회에서 투표를 통해 경영원을 확보한다. 이것은 보통 인수대상기업의 전직 경영진 또는 기업내용을 잘 알고있는 외부투자자가 이를 활용하여 현직 경영진은 방적인 입장에서 주주들의 위임장을 얻으려고 함에 위임장을 놓고 인수자측과 현직경영진이 대결하게 되는 것이다.

	공개매수 (Tender Offer) 인수를 시도하는 측이 위임장 대결을 벌이지 않고 목표기업의 주식을 주주들로부터 직접 매수하여 과반수 이상의 주식을 확보함으로써'경영권을 장악하는 것을 말한다. 결국 이런 M&A의 형태별 총괄적인 도표로 그려보면 다음과 같다.

성공적인 M&A 전략
M&A의 목적이 구체적으로 결정되어 실제적인 M&A가 일어나기 위해서는 여러 단체의 절차가 매우 중요하고도 신중하게 이루어져야 할 것이다. M&A의 모든 과정은 연속적으로 진행되며 시기적으로 중첩 될 수도 있다. 특히 새로 회사를 설립하는 것과는 완전히 다른 각도에서 검토되어야 된다.

M&A 전략의 수립
기업의 M&A가 실제 일어나기 위해서는 사업상의 판단에 의해서 그 방법이 결정되어야 하는데 이에 영향을 주는 요소는 여러 가지 이지만 가장 중요한 요소는 M&A를 하게되는 목적이다. 어떤 형태의 M&A이든간에 기업에는 큰 변화가 있게 되므로 확고하고 전략적인 의사결정이 필요하다.

M&A의 전략수립시 반드시 다음의 사항을 사전에 객관적이고 구체적인 분석을 통해 인수능력을 검토하여야 한다.

① 우리 기업에서 동원할 수 있는 현금과 재력은 어느 정도인가?
② 기업이 보유하고 있는 시장능력과 Market share는 어느 정도인가?
③ 현 경영진의 능력은 어느 정도이고 향후 기업의 목표는 무엇인가?
④ 현재 경영을 맡고 있는 인물은 누구이며 누가 새로운 인수기업을 운영할 것인가?

이러한 자기 진단표(Self-assessment)를 통해서 자기회사를 먼저 점검한 후 본격적으로 M&A 대상기업을 찾거나 일부 사업부문을 매입하든지 하게 한다.

M&A 대상 목표기업의 선정
기업이 M&A를 하고자 결정하였을 때에는 조직적이면서도 유연성 있는 실행계획이 신속히 수립되어야 한다. 그리고 M&A 대상기업의 선별기준은 포괄적이면서도 명확해야 할 것이다. 즉 그 기업이 현재까지 해온 업종인가, 아니면 업종에 상관없이 좋은 회사를 찾아내느냐 하는 것이다. 즉 시장점유의 증대, 제품의 다양화, 자원의 확보 등 현재하고 있는 기업의 확대를 추구하는 정략에서 출발한다. 이는 경영진이 이미 업계의 사정이나 목표 기업의 내용을 잘 알고 있으므로 비교적 M&A가 쉽게 이루어지고 위험도 낮다.

그러나 전혀 다른 업종을 택한 경우에는 주로 그 기업의 가치가 저평가 되어있는 기업으로 장래성장 유망한 기업을 인수하는 것이다. 이 경우 투자수익의 실현에 대한 기대가 큰 반면 업종에 대한 지식의 한계, 경험미숙 등으로 M&A가 이루어진 후에도 경영에 실패할 위험요소가 있다.

그리고 대상기업의 선정시 투자은행과 같은 M&A 전문 중개기관에 매수 대상기업의 선정을 의뢰하는 방법과 회사 스스로 직접 선정하는 방법이 있다. M&A 대상기업 선별을 위한 접근 방법(Approach Method)으로는 (a)기회주의적 방법 (b)연구조사방법 (c) 기회주의적이며 연구조사하는 방법등 세 가지가 있다.

①	기회주의적 방법 매도의사가 있는 기업을 먼저 발견한 후 어떤 회사가 적합한지를 결정하는 것으로 시간절약의 효과가 있다

②	연구조사 방법 기업전략에 입각한 선별기준을 설정, 운영하여 매도 의사 있는 회사를 타진하는 것으로 이상적인 방법이지만 많은 노력이 요구.

③

기회주의적이며 연구조사하는 방법
기업전략에 입각한 선별기준을 보유하고 매수 대상기업을 추적하면서 M&A중개기관과 끊임없는 접촉을 통해 가장 매력적이며 적합한 매수기업의 매수 기회를 탐색하는 방법.

보통은 4∼5개 내외의 후보기업중에서 여러 가지 사항을 감안하여 인수의 우선순위를 정한다. 이때 아래와 같은 항목이 일반 선정기준이 있다.

ㄱ. 서비스 산업과 제조업 중 선호업종
i) 지역
ii) 산업형태
ㄴ. 매수기업과의 결합 가능 정도
i) 경영스타일 및 기업문화
ii) 부서간 및 금융 synergy
iii) 향후 이미지 및 시장효과
ㄷ. 매수 호가 범위
ㄹ. 산업구조 - 경쟁사 숫자 및 크기
ㅁ. 경쟁적 위치 - 시장주도 혹은 부실기업
ㅂ. 과거 수익성
i) 자산수익률, 총투자 수익률, 매출액 수익률
ii) 매출 및 이윤의 순환성
iii) 평균 주가 수익률
iv) 동종 기업간의 차이점 및 그 이유
ㅅ. 과거와 예측된 미래의 성장추세

- 단기, 중기, 장기 성장

o. 자본투자의 강도(Intensity) - 현금사용률
ㅈ. 기술, 시장, 법률 및 정치적 위험부담
ㅊ. 자본시장 전체 대비 투자위험도
ㅋ. 피매수 기업의 재무상태 예측
i)현금흐름(cash flow), 내부이익률(IRR) 및 투자 수익률
ii)주당 수익률(PER)
ㅌ. 금융 및 영업의 leverage effect - 부채정도(gearing level), 상대적 구조

이와 같은 일반적인 선별기준외에 구체적인 선별기법으로 다음과 같은 산업관계 gragh도식을 통해 검증하는 것이 매우 유익하다.

이 경우 시장이 완전히 소규모로 분사되어 있어 주도적인 기업이 존재하지 않고 있기에 각 회사별로 경쟁적 이득을 철저하게 분석한 후 매수 대상을 찾아야 한다. 결국 앞서 언급한 각종 선별기준을 이용하여 M&A대상기업을 선정하게 되지만 이를 더욱 쉽게 설명하면 다음과 같은 기업이 M&A대상 가능성이 큰 기업

ⓐ 기업의 생산성이 낮고 보수성향에 의해 자산활용이 안되는 기업
ⓑ 부동산 등의 가치평가가 낮게 되어있고 현금보유 등 자금조달 능력이 뛰어나며 부채비율이 상대적으로 낮은 기업
ⓒ 강력한 조직을 갖추고 판매망과 Brand Image가 뛰어난 기업
ⓓ 제 1 대 주주의 소유비율이 낮고 기업의 인지도가 높은 기업
ⓔ 경영환경변화에 대응하여 꾸준히 성장할 수 있는 잠재력을 가진 기업 친인척이 임원으로 회사전반에 관여하여 전체 회사직원의 사기를 저하시키고 있는 기업
ⓕ 노사관계의 불화를 잦은 회사

M&A Team의 결성

M&A 거래는 여러 분야에 대한 경험과 지식이 복합적으로 적용되는 거래이기에 인수하려고 하는 기업의 내부 인력과 더불어 그 효율성을 증대하기 위해 외부의 전문기관과 같이 일정규모의 Team을 형성하여 M&A 업무를 진행하는 것이 요청된다. 즉 M&A 거래를 기업의 회계 법률 및 금융에 관계된 모든 문제가 총체적인 관점에서 구체적 사항을 검토되어야 하는 만큼 각 분야의 전문가들이 구성된 법률회사, 회계법인, 그리고 투자은행 등을 적절히 활용하는 것이 필수적이라고 해도 과언이 아니다.

-	투자은행(Merchant Bank or Investment Bank) 이는 M&A의 금융적 측면의 전문적인 Financial Advisor로 그 기능은 다음과 같다. i) M&A 대상기업의 소개 등 중개업무 ii) M&A 대상기업의 Valuation 업무 iii) M&A 기업의 인수자금 조달업무

-	변호사 (Lawyer)

-	회계사 (CAP)

M&A 교섭의 시기

M&A 대상기업을 확정하고 인수팀을 구성한 후는 그 대상기업의 경영진이나 대주주와의 접촉을 통해 기업매각의 의사가 있는 지를 비공식적으로 은밀하게 타진하여야 할 것이다. 이를 통해 기업매각의 의사가 기업매각에 부정적인 상태이지만 인수하고자 하는 쪽에서 꼭 인수를 하겠다고 생각되면 소의 적대적 기업인수를 강행할 것인지 결정하여야 한다. 한편 상대방이 기업매각 의사를 밝히고 M&A거래에 응할 의사가 있는 경우 반드시 당사자간에 '비밀유지약정'을 체결해야 한다.

'비밀유지약정서'에 보통 포함되는 내용

ⓐ 제공받은 정보의 비밀을 유지한다
ⓑ 사전교섭의 내용이나 교섭중 인수조건을 외부에 누설하지 않는다.
ⓒ M&A 대상기업의 이사회의 동의없이는 주총에 이와 관련된 의안을 제출하거나 주식을 배당하지 않음
ⓓ M&A가 성공치 못한 경우 모든 자료를 반환한다.

M&A 대상기업의 가치평가

M&A 거래에 있어서 대상기업의 가치를 평가하는 것은 매우 중요한 핵심부문으로 거래가격의 상·하한폭을 산정하여 실질적인 향후의 투자수익을 판단해 볼 수 있는 것이다. 자본시장이 크게 발달된 나라에서는 대개는 증권시장에서 거래되는 주식가격(Market Value)을 기준으로 객관적인 가치를 판단하게 된다. 특히 거래되는 기업이 상장회사이면 자연스럽게 상장된 주식가격이 기준이 되고 비상장기업인 경우에는 동업종의 다른회사 주식가격이 구체적인 판단기준이 될 수 있다.

-	현금흐름할인방식 (Discounted Cash fflow Approach) 이는 M&A 대상기업이 장래에 얻을 '수익' 즉 현금흐름의 가치를 적절한 목표수익률로 할인한 순현재가치(NPV : Net present value)를 산정하여 이를 그 기업의 총발행된 주식수로 나누게 되면 그 기업의 1주당 장래수익이 산정되게 된다.

의향서 (Letter of Intent) 작성

※ 의향서의 주요내용

ⓐ 인수에 대한 원칙적 합의
ⓑ 인수의 형태 (주식매수, 자산매수, 합병)
ⓒ 인수가격의 산정방법 및 대금지불수단
ⓓ 인수일정의 확인
ⓔ 필요한 제 3 기관의 인·허가 조건
ⓕ 일정기간 중 타회사와 교섭을 금하는 배타적 교섭권한의 확인
ⓖ 의향서의 유효기간 및 그 기간 중 정식인수를 위해 양당사자가 노력한다는 확인
ⓗ 기타의 구체적 인수조건에 대해서는 각 당사자의 이사회가 승인하는 것을 조건으로 한다는 확인
ⓘ 기타 의향서가 특별한 법적 구속력은 없다는 확인 등

M&A 계약의 체결

M&A 당사자들은 인수조건에 대한 구체적이며 최종적인 합의에 도달한 후 그 것을 계약서로 문서화하게 된다는 것이 쌍방의 동의하여 구체적인 인수계약(Aquisition agreement), 매수계약(Purchase Agreement), 합병계약(Merger agreement)등을 작성하게 된다. 이 때 흔히 다음과 같은 사항이 필수적으로 언급되야 하는 중요사항으로 분류하게 되는 것이다.

ⓐ 서론 : 거래 목적 등
ⓑ 가격과 양도 방법
ⓒ 실태설명과 보증
ⓓ 서약
ⓔ 종결조건
ⓕ 손해배상
ⓖ 해약절차와 구제책
ⓗ 기타 법률관계

이와 같은 사항 중 가장 신경을 쓰는 것은 '종결조건'과 '손해배상'이다

-	종결조건 (Condintion) 이 조항에는 그것이 실현되지 않으면 당사자가 배상책임을 부담하지 않고 Closing을 거부할 수 있는 사유를 기재한다.

-	손해배상 (Indemnfications) 이 손해배상조항은 보장사항이나 약정사항의 위반에 대한 손해배상 책임을 규정하는 조항이 손해배상책임을 규정하는 조항이다.

피인수기업에 대한 실태조사

인수거래를 위한 협상중이나 혹은 계약을 종료한 후에라도 M&A가 이루어진 기업의 실제내용을 점검하는 것은 필수적. 이러한 절차를 'Due Diligence Review ' 라 하며 의향서를 교환하기 전에 사전점검으로 실시하면 '인수전 조사'라 하며 계약서에 서명한 이후에 실시한다면 '인수후 검사' 라고 한다. 이런 기업의 실태조사를 실시하는 시기에 따라 그 목적하는 바가 달라지게 된다. 산업정보, 경영진 조직 및 노사관계, 세금, 판매현황, 생산활동

Closing

M&A의 최종절차는 Closing 즉 인수대금의 지급과 상환하여 매수대상인 자산 또는 주식을 매수자에게 이전하는 절차이다. 이 경우 대체로 매도자측 변호사, 매수자측 변호사, 및 중개 기관 등 관련자들이 모두 참가하여 필요한 서류를 교환하여 이루어진다. 결국 이 종결(Closing)에서는 M&A 절차의 종결인 동시에 그에 필요한 금융적 문제의 종결을 의미하기도 한다.

	M&A의 사후관리 일단 M&A계약이 성공적으로 체결되어 closing 까지 단결된 후에는 경제적인 가치와 Synergy Effect를 현실화하기 위해 본격적으로 M&A가 이루어진 기업의 통합으로 전략이 바뀌어야 한다.

	기업합병(인수)계약서

	합병계약서(신설합병)

	합병계약서(흡수합병)

	합병신고서

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